【基本案情】

　　2019年5月，杭州某信息公司向中国某银行浙江分行借款本金人民币2亿元，由某（香港）科技公司、何某涛提供保证担保，借款和保证合同均约定纠纷解决适用中国内地法律。某（香港）科技公司与中国某银行浙江分行分别签订《股权质押合同》和《质押协议》，为前述借款提供质押担保。其中，《股权质押合同》约定的质押标的是某（香港）科技公司持有的雷某公司股票，雷某公司系根据开曼群岛法律注册，并在香港联合交易所主板上市。《质押协议》约定质押标的是某（香港）科技公司持有的在美国特拉华州注册的新某公司的股份。《股权质押合同》约定适用我国香港特别行政区法律，《质押协议》约定适用美国纽约州法律。某（香港）科技公司根据我国香港特别行政区《公司条例》办理了雷某公司股票的质押登记。后因贷款逾期，中国某银行浙江分行起诉杭州某信息公司还本付息等，并要求对某（香港）科技公司质押的雷某公司股权、新某公司股权享有优先受偿权。

　　【裁判结果】

　　杭州市中级人民法院一审认为，根据查明的我国香港特别行政区法律及多个判例，股票质押的设立一般通过签订股票质押协议的方式进行，结合《股权质押合同》约定和质押登记行为，应认定某（香港）科技公司已就合同约定的雷某公司股权设定了合法有效的股权质押（押记）。根据美国纽约州《商业公司法》第911条（公司财产的抵押或质押或担保权益）“委员会可以授权对公司财产的全部或任何部分或其任何权益进行任何抵押或质押，或设立担保权益。除非公司证明书另有规定，否则董事会无需股东投票或同意即可批准该行动”之规定，某（香港）科技公司就其新某公司股权提供担保已通过了董事会决议，且无证据证明某（香港）科技公司持有的新某公司股权证明书存在其他限制性规定，应认定某（香港）科技公司已就其所有的新某公司股权设定了合法有效的股权质押。该院判决支持中国某银行浙江分行要求对质押股权享有优先受偿权以及由被告方承担域外法查明费用等诉请。中国某银行浙江分行不服一审判决其他判项，向浙江省高级人民法院提起上诉，该院二审判决驳回上诉，维持原判。

　　【典型意义】

　　本案系兼具涉外、涉港因素的合同纠纷，涉及多重法律关系。根据合同约定，对于借款及保证法律关系应当适用中国内地法律；对于质押法律关系，因分别约定了不同准据法，对《股权质押合同》项下权利义务的审查应当适用香港特别行政区法律，对《质押协议》项下权利义务的审查应当适用美国纽约州的法律。对于涉及多重法律关系的纠纷案件，人民法院应准确识别当事人争议的各法律关系，针对不同法律关系分别确定应当适用的准据法，并在裁判文书中分别予以阐述。本案适用的准据法包括中国内地法律、香港特别行政区法律和美国纽约州法律。根据我国法律规定，当事人选择适用域外法时，即负有提供该域外法的义务。但该规定并不限制人民法院为一次性解决争议、积极主动查明或补充查明外国法律。本案根据中国某银行浙江分行的申请，人民法院就所涉多个法域的法律一揽子委托某外国法查明研究中心进行了查明，提高了查明效率。此外，本案查明费用由申请人中国某银行浙江分行直接支付给查明中心。对于查明费用的负担问题，一审法院结合当事人的合同约定及案件实际情况，判决由违约方承担，明确了在根据当事人约定适用域外法情形下因查明域外法而发生的合理费用的负担规则。

　　【一审案号】（2020）浙01民初1145号

　　【二审案号】（2022）浙民终162号